es el 2º alien mas pequeño que Ben posee, es de color verde con una pequeña parte de verde mas obscura en su cabeza y en esta parte unas pequeñas cosas circulares,brazos cortos con 3 dedos, una cola y pies cortos con 3 dedos, en su boca tiene 4 lencuas pegajosas y dientes chuecos y deteriorados y con ojos blancos.
Ben lo usa para usar el gran poder que tiene de comer y disparar o para usar la fuerza de energia del oponente para debolversela mas intensa de la que fue lanzada.
Omnitrix: en el brazo izquierdo.
Ventajas y desventajas
Ventajas
- Posee un poderoso ácido estomacal corrosivo capas de disolver cualquier tipo de material.
- Tiene cuatro fuertes lenguas adhesivas que pueden estirarse a grandes longitudes, permitiendo que Upchuck sujete objetos grandes y que se los trague con una facilidad relativa. La boca y el estómago de Upchuck son bastantes flexibles, permitiendo que trague y que digiera objetos más grandes que él.
- Puede lanzar escupitajos de explosivos, creados de las cosas que digiere.
- Puede gravitar por si mismo para burlar a sus enemigos.
- Cuando digiere rayos los escupe mas fuerte
- Mientras mas potente o grande sea lo que coma, mas fuerte sera su escupitaje.
Desventajas
- Upchuck es el segundo alien más pequeño de Ben (el primero es Materia Gris).
- Upchuck tiene una lengua muy pegajosa y cuando la pone en una superficie le cuesta trabajo retirarla.
- No puede digerir comida humana
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