Ben Tennyson
Cinco años han pasado y Ben ya se ha convertido en alguien más maduro y responsable, juega como portero en el equipo de fútbol de su escuela. Al volverse a poner el Omnitrix este cambia de forma recalibrandose para ser accesible a 10 nuevos aliens bajo su mando. Al descubrir la desaparición de su abuelo, Ben toma la decisión de buscarlo cueste lo que cueste. Le gusta una chica llamada Julie. Durante el Episodio What Girls Made Off? se descubre que Verdona, su abuela, es un Anodite, un alien de energía pura. Ben puede pasar de una a otra forma alien de nuevo en la serie, pero si queda inconsciente la transformación desaparece, incluso pasar de su forma actual a otra lo puede dejar exausto al volver a la normalidad.
Gwen Tennyson
Al igual que su primo ella ya tiene 15 años, es la mejor en su clase de Judo, además de poseer poderes avanzados en el campo de la magia, permitiéndole ayudar a Ben en situaciones peligrosas. Es más calmada y seria y tras ver como su abuelo ha desaparecido se une de nuevo al equipo. Al parecer le gusta Kevin. Ella heredo sus poderes por su abuela Verdona.
Kevin Ethan Levin
Kevin tiene ahora 16 años. Tras volver de la prisión de alienígenas en el que fue encerrado se junta con los Caballeros Eternos (ahora en su forma humana) contrabandeando armas alienígenas, pero después de varios acontecimientos decide unirse a Ben y Gwen como forma de pagar la deuda con el alienígena Magister (este se sacrifico para salvarlo). Se siente atraído hacia de Gwen, pero el no lo admite. Parece que durante esta serie, pierde su habilidad para absorber energía, ahora absorbe las propiedasdes físicas de objetos solídos (metal, roca, entre otros), aunque recubirendose con la misma sustancia. Durante un video de Cartoon Network se reveló su segundo nombre: Ethan. En Darkstar Rising, Kevin revela que su padre fue un Plomero; a pesar de que nunca lo conocío, su madre le contó historias sobre el, y por eso quiso ser también un Plomero, otro de los motivos por los que pudo haberse unido a los Tennysons. Esto puede ser una contradicción a lo que dijo en la serie original, que fue abandonado por ser un mutante, pero pudo haber sido una exageración que el hizo porque pudo haber tenido en ese entonces una recaída. Parce que su madre esta casada "de nuevo", ya que en una línea del mismo capítulo dice "Mi padre, mi verdadero padre...", lo que indicaría que pudo haber muerto o se divorció de la madre de Kevin. Al final del capítulo, cuando fue nombrado Plomero oficial, le dice sus compañeros, que tenía que hablarle a su madre por su nuevo puesto.
Max Tennyson
Max Tennyson es un fontanero semiretirado, desaparece para investigar una nueva amenaza alienígena. Fue a reunirse con sus nietos pero se sacrifica para destruir una fábrica de Highbreed en el episodio "Max Out".
Villanos
The Forever Knights
Son una sociedad que recupera armas Alienígenas. Los Forever Knights han trabajado en secreto desde su formación en la Edad Media, no saben las verdaderas intenciones de Highbreed , aunque tienen negocios con él.
DNAliens
Son humanos mutados por los Highbreeds, son los aliens con los que Ben deberá combatir para averiguar el misterio de la invasión alien. Pueden disfrasarse de Humanos (asi engañó uno a Ben para luego atacarlo). Tienen un solo ojo, tentáculos que salen de su pecho, se les ve un cerebro sobresaliente de la cabeza y pueden lanzar baba. Ken el primo de Ben, fue uno de estos pero Ben le quito la infección.
Highbreed
Highbreed es una raza alienígena que cree ser la especie más pura de la galaxia y quiere limpiar la galaxia de las especies impuras. Su nuevo objetivo es la Tierra. Hacen alianza con los Forever Knights.
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